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一 、风险识别

对地下综合管廊PPP项目全生命周期内产生消极影响的因素很多，很难简单地以清单方式穷尽列举，本文仅选取其中对投资范围认定、项目设施联通、项目设施安全、管线入廊、项目收费、项目合法性等事项中易产生较大影响的常见风险项目进行介绍。

1.管线改迁风险。新建综合管廊通常涉及原有管线改迁问题，其中原有管线可能包括军事线缆、电信线缆、高压电缆等行业垄断单位的管线，改迁难度较大，处理不当将严重影响综合管廊的建设工期，甚至可能导致项目失败。

2.地下情况不明风险。因综合管廊里程长且全程在地下作业，真实的地下情况（包括文物分布情况等）难以全部掌握，不确定的地下情况使项目建设能否按既定方案实施存在不确定性。

3.规划风险。因城市建设规划不足或规划变更，可能会使管廊在建设过程中遇到断头路、建筑物、地铁等无法克服的障碍，出现管廊无法联通或管线无法入廊等后果。

4.费用风险。费用风险主要包括两点：一是费率风险，即缺少政府层面的入廊费和维护费收费标准，增加了管廊建设单位与管线单位确认费用谈判时的磋商成本。二是费用收取风险，包括管线单位拒绝缴费、延期缴费以及无力缴费等情况。因管线单位多为公用事业企业，管廊建设单位无法正常收费时，事实上又无法同时使用履行抗辩权，仍应持续提供服务，故无法正常收费风险较大。

5.第三方建设项目影响管廊设施风险。这类风险主要指修建城市其他建设工程需要搬迁、改建综合管廊设施；由于城市发展等原因，政府需要在项目涉及的管廊上进行改扩建；城市其他建设工程因毗邻综合管廊设施，建设行为可能对在建或已建成管廊设施带来影响。这类风险将主要导致投资或运营维护成本额外增加。

6.危爆性生产行为影响管廊设施风险。管廊设施在地下敷设，不能排斥第三方在地上或周边区域开展如排放、倾倒腐蚀性液体、气体、爆破等危爆性生产经营活动，使管廊设施安全性存在风险。

7.政府审批风险。严格意义上讲，审批风险并不是综合管廊PPP项目特有的风险，但因为政府审批事关项目标的物、建设行为合法性、能否成功融资等问题，严重约束项目实施。因此本文将政府审批风险作为特别风险提出。

二、风险分配与控制措施建议

本文认为风险分配应遵循以下原则：（1）将风险分配给有控制力的一方承担；（2）风险分配结果对吸引投资和项目运营有积极效果；（3）引发风险的一方应承担相应的后果并控制风险。针对上文所述风险，具体建议如下：

1.关于管线改迁风险，由于管线权属单位多为军事机构与垄断性行业单位，政府基于法定职权对此有控制力，社会资本不具备平等谈判地位，宜由政府承担。具体招标文件中可以规定：（1）政府负责征地拆迁及军缆、通信、高压电缆等行业垄断项目的管线迁改，费用由政府承担。（2）社会资本在项目红线范围内进行管廊设施投资建设，投资范围不包括征地拆迁及军缆、通信、高压电缆等军事、行业垄断项目的管线迁改。

2.关于地下情况不明风险应分类具体分析。有时社会资本作为有充分经验的专业机构对风险有控制力，如社会资本有能力对地下河流、地质土质等情况进行分析判断，相应的风险应由社会资本承担。有时政府有能力协调文物部门判断地下文物分布情况，相应的风险更适宜政府承担。具体招标文件中可以规定：（1）社会资本承担专业领域内发生的地质条件不明等原因造成项目延期、建设方案变化等后果，因此增加的融资费用、施工费用等相关费用不计入项目投资。（2）因专业领域外地下情况、发现文物等非社会资本原因造成项目延期、建设方案变化等后果，因此增加的融资费用、施工费用等相关费用计入项目投资。

3.关于规划风险，由于政府是引发风险的一方，也具备控制风险的能力，应承担相应的责任。具体招标文件中可以规定：政府应提前调查项目用地情况，避免出现断头路、修建地铁、其它建筑物等导致管廊无法修通的情况，确实出现该情况的，政府应及时修改规划，排除障碍，保障项目正常建设。如因相关道路障碍、建筑物障碍、修建地铁等无法克服的原因导致管廊无法联通或管线无法入廊等后果，使项目设施无法正常运营的，双方提前终止合作，政府提供相应补偿。

4.关于费用风险，应根据费率风险和费用收取风险的特点分别分析。就费率风险而言，政府显然是有控制能力的一方，由政府承担相应风险也能消除社会资本顾虑吸引投资。具体招标文件中可以规定：政府在项目工程完工前以地方性法规形式出台强制收费政策。

就费用收取风险而言，表面上看项目公司作为有权收费主体应承担相应风险，但如前文所述，社会资本面对的是公用事业企业，对收费一事并无实际的控制能力。政府作为地方行政管理单位，有时可能甚至是公用事业企业的出资方或者主管方，一般情况下强于社会资本实际控制费用收取风险的能力。此外，政府采取相应控制措施也能消除社会资本顾虑吸引投资。因此，应将该风险进行合理分配。具体招标文件中可以规定：政府积极采取措施代项目公司收取费用，如有入廊单位拖延或拒绝缴费的，政府作为地方行政组织，应积极协调收费。如果地方政府财政允许，或地方政府对管理能力有信心，可以在招标文件中承诺：经多次协调未果且逾期一定时限的，由政府垫付欠费及滞纳金，政府垫付后有权向欠费单位追偿。

当然在不具备收费条件的地区，政府出于吸引投资的原因，也可以在具体招标文件中规定：建设费用按照财政审计结果分摊到全部运营期内并由财政支付，运营维护费用按照成本+酬金模式据实结算，由财政按年支付。

5.关于第三方建设项目影响管廊设施风险，政府作为主管方，有相应的控制能力。具体招标文件中可以规定：（1）城市其他建设工程需要搬迁、改建综合管廊设施时，应报经城市建设主管部门批准后方可实施，相关投资及费用由政府按实核算并向项目公司支付。（2）城市其他建设工程毗邻综合管廊设施，应按有关规定及合理的标准预留安全间距，并应采取施工安全保护措施，政府在审批时应确保项目设施不受影响。

6.关于危爆性生产行为影响管廊设施风险，政府方有相应的控制能力时由政府承担。具体招标文件中可以规定：政府负责要求和协调相关部门，在管理本项目及周边区域从事排放、倾倒腐蚀性液体、气体、爆破等可能危害管廊管理安全的行为时，应要求上述行为实施方事先向政府报告，并提供项目公司认可的施工安全保护方案，并负责监督执行。

对于政府无法控制的外来风险，由双方共同分担，但因为管廊运营涉及公益，政府出于职责应主动采取控制与补救措施。具体招标文件中可以规定：因发生自然灾害、重特大事故、环境公害及人为破坏等突发情况造成项目设施无法正常使用的，政府应积极协调入廊单位共同抢修，抢修费用由政府承担，属于责任事故的，由政府向责任人追偿。   

7.关于政府审批风险，因为政府是引发风险的一方，相应风险应由政府方承担。具体招标文件中可以规定政府应负责提供：（1）项目建设审批文件。包括但不限于项目立项和可研报告批复、环境影响评价报告批复、建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证、施工许可证；国有土地划拨决定书或用地预审批复，如涉及土地征用而尚未取得国有土地划拨决定书的，需提供政府土地征用的批文、征地公告等。如果涉及调整土地利用总体规划，需提供政府对土地利用总体规划调整的批复；其他防洪、地震、人防等部门批复的文件。（2）PPP文件。包括但不限于市政府同意项目采用PPP模式实施的决定；项目实施方案；项目所涉及的主要政策文件、法律法规汇编；物有所值评价报告及财政可承受能力论证报告；近三年年财政决算报表；财政部门出具将本项目政府财政支出纳入年度预算和中期财政规划的函件。

三、结论

为了消除投标人顾虑，充分吸引潜在社会资本参与竞争，政府宜在招标文件的合同文本部分明确针对不同的风险事项进行约定。虽然项目公司是PPP模式下真正的主体，但面对地下综合管廊这样投资大、收益不明确、合作期限长的项目，政府应承担相应的风险。尤其是在分配原则与风险事项不能清晰匹配的情形下，建议政府主动分担相应风险，以达到培育市场、吸引投资最终增加公共产品供给的目的。

作者简介：

韩懿，中国建筑股份有限公司西北区域总部